2024 年 11 月 8 日 https://www.boringcompliance.com
西班牙电信委内瑞拉公司（Telefónica Venezolana CA，简称“Telefónica Venezolana”）是西班牙一家上市全球电信运营商，其在委内瑞拉的子公司，将支付超过 8520 万美元，以解决美国司法部对贿赂委内瑞拉政府官员以获得在货币拍卖中优先使用美元权利的计划的调查。
西班牙电信委内瑞拉公司 (Telefónica Venezolana) 就今天在纽约南区提交的一份刑事起诉书达成了一项延期起诉协议 (DPA)，该起诉书指控该公司串谋违反《反海外腐败法》(FCPA) 的反贿赂规定。
根据法庭文件和供词，2014 年，西班牙电信委内瑞拉公司参加了委内瑞拉政府主办的货币拍卖，该拍卖允许其将委内瑞拉玻利瓦尔兑换成美元。为确保在拍卖中获胜，西班牙电信委内瑞拉公司招募了两家供应商向中间人支付约 2,890 万美元的腐败款项，并知道其中一部分资金将作为“佣金”支付给委内瑞拉政府官员。为隐瞒贿赂款项，西班牙电信委内瑞拉公司以高价从这两家供应商处购买设备以支付贿赂费用。由于贿赂款项，西班牙电信委内瑞拉公司被允许兑换并随后通过货币拍卖获得了超过 1.1 亿美元的款项，该公司用这笔钱从其招募加入该计划的两家供应商那里购买设备。这些资金占委内瑞拉政府在 2014 年货币拍卖中授予的资金的 65% 以上。
作为 DPA 的一部分，Telefónica Venezolana 及其母公司 Telefónica 已同意，除其他事项外，将继续与刑事司欺诈科和美国纽约南区检察官办公室合作，以应对 DPA 期间正在进行或将来发生的任何刑事调查。此外，Telefónica Venezolana 和 Telefónica 已同意在必要和适当的情况下加强其合规计划，并向政府报告其加强合规计划的补救措施和实施情况。
司法部基于多种因素与西班牙电信公司达成此项解决方案，其中包括犯罪性质和严重性。西班牙电信公司因其配合部门调查而获得赞誉，包括：(i) 根据西班牙电信公司内部调查过程中了解到的信息，定期向部门进行事实陈述；(ii) 自愿让驻美国境外的员工在美国接受采访；(iii) 向部门提交大量文件，同时遵守外国数据隐私和相关法律；(iv) 为部门收集、分析和整理大量证据和信息，并提供文件翻译。然而，在部门调查的初始阶段，西班牙电信公司未能及时识别、收集、制作和披露某些记录和重要信息，影响了部门的调查工作，并降低了西班牙电信公司配合的效果。
委内瑞拉电信公司还及时采取了补救措施，包括：（i）对涉及相关不当行为或以其他方式获悉不当行为的某些员工进行纪律处分，包括解雇员工；（ii）通过建立和授权独立的合规部门、任命可直接联系董事会审计委员会的首席合规官以及在全球业务中投入更多合规资源，加强反腐败合规计划；（iii）彻底改革非标准定价交易的审核和批准流程，包括确保合规部门在全球范围内审核所有此类交易；（iv）在法务会计公司的协助下，审查、加强和测试其对定价和其他交易的更广泛的内部控制；（v）加强审查、聘用和监督第三方的流程，包括通过专有软件工具实施有关向第三方付款的额外控制；（vi）建立风险评估和审计流程，定期审查和更新合规计划并以其他方式减轻业务风险。
考虑到上述因素，以及西班牙电信 Venezolana 和西班牙电信的过往历史，其中包括美国证券交易委员会于 2019 年就西班牙电信子公司西班牙电信巴西公司涉嫌违反《反海外腐败法》会计规定提起的诉讼中涉及其子公司的解决方案，根据美国量刑指南计算出的 85,260,000 美元的刑事罚款反映了适用指南罚款范围低端以上第五个百分位的 20% 的减少。