2024 年 10 月 16 日
雷神公司（Raytheon）是总部位于弗吉尼亚州阿灵顿的国防承包商 RTX（前身为雷神技术公司）的子公司，该公司将支付超过 9.5 亿美元以解决司法部对以下两起案件的调查：（i）一项涉及某些政府合同定价缺陷的重大政府欺诈计划；以及（ii）违反《反海外腐败法》（FCPA）和《武器出口管制法》（AECA）及其实施条例《国际武器贸易条例》（ITAR）。
雷神公司将就今天在马萨诸塞州地区提交的刑事信息达成为期三年的暂缓起诉协议 (DPA)，该协议指控雷神公司对美国犯有两项重大欺诈罪。作为该解决方案的一部分，雷神公司承认参与了两项单独的欺诈计划，以欺骗国防部 (DOD)，涉及提供国防物品和服务，包括爱国者导弹系统和雷达系统。
另外，雷神公司就今天在纽约东区公开的一份刑事信息签署了一份为期三年的数据保护协议，该协议对雷神公司提出了两项 指控：串谋违反《反海外腐败法》的反贿赂条款，计划向卡塔尔政府官员行贿；以及串谋违反《出口控制法案》，在向国务院提交的出口许可申请中故意不披露贿赂情况，这是《国际武器贸易条例》第130部分规定的要求。
两项协议都要求雷神公司聘请一名独立的合规监督员三年，加强其内部合规计划，向司法部报告更多不当行为的证据，并配合任何正在进行或未来的刑事调查。
雷神公司还与司法部就存在缺陷的定价方案达成了单独的《虚假索赔法案》和解。司法部的《反海外腐败法》和《国际武器贸易条例》决议与美国证券交易委员会 (SEC) 进行了协调。
此外，司法部的决议确保适当的联邦机构能够着手确定雷神公司或与该公司相关的任何其他个人或实体是否应被暂停或取消其联邦承包商资格。根据《联邦采购条例》（FAR），当多个机构对某个实体的潜在暂停或取消资格有利益关系时，FAR 要求跨部门暂停和取消资格委员会（ISDC）确定负责开展全政府暂停或取消资格程序的牵头机构。根据这项决议，司法部已将雷神公司的事实承认提交给国防部内的适当官员，以启动与 ISDC 的程序，以确定哪个联邦机构将负责此类行政程序，这些程序独立于司法部的刑事和民事决议。
定价缺陷案
刑事判决
根据在马萨诸塞州地区提交的供词和法庭文件，从 2012 年到 2013 年以及从 2017 年到 2018 年，雷神公司的员工在与美国签订两份合同的谈判中向国防部提供了虚假和欺诈性信息，这些合同的受益方是外国合作伙伴——一份是购买爱国者导弹系统，另一份是操作和维护雷达系统。在这两起案件中，雷神公司的员工都向国防部提供了虚假和欺诈性信息，以误导国防部以高价授予这两份合同。这些欺诈行为导致国防部向雷神公司支付的费用比雷神公司应得的合同金额高出 1.11 亿美元。
根据 DPA 条款，雷神公司将支付 146,787,972 美元的刑事罚款，向受害者支付 111,203,009 美元的赔偿金，并聘请独立合规监督员三年。司法部已同意将受害者赔偿金计入雷神公司在相关、平行的虚假索赔法案诉讼中向民事部门支付的赔偿金中。
根据 DPA，除了独立合规监督员之外，雷神公司和 RTX 还同意继续在雷神公司实施合规和道德计划，旨在防止和发现其整个运营过程中的欺诈行为。雷神公司和 RTX 还同意继续与刑事司欺诈科和美国马萨诸塞州检察官办公室合作，开展任何正在进行或未来的刑事调查。
司法部与雷神公司达成这一解决方案是基于一系列因素，其中包括犯罪行为的性质和严重性，该行为涉及两项欺骗美国政府的独立计划。雷神公司因其积极承担责任并配合司法部调查而获得赞誉，其中包括 (i) 协助采访现任和前任 员工；(ii) 提供通过内部调查获得的信息，使司法部能够保留和获取证据作为其自身独立调查的一部分；(iii) 向司法部进行详细的陈述；(iv) 主动在收集和制作的大量材料中识别关键文件；(v) 聘请专家进行财务分析；以及 (vi) 通过分析犯罪欺诈例外是否适用于某些潜在的特权文件并发布其认为属于例外的文件，表明其愿意披露所有相关事实。然而，在 2022 年 3 月之前的调查初始阶段，雷神公司的合作因文件制作速度过慢而受到限制。
雷神公司还及时采取了补救措施，包括（i）解雇某些对不当行为负责的员工；（ii）开展广泛的缺陷定价宣传活动；（iii）制定和实施与缺陷定价合规相关的政策、程序和控制；（iv）投入具有适当专业知识的额外资源来评估和测试与缺陷定价合规相关的新政策、程序和控制。
考虑到这些因素以及雷神公司的过往历史，根据美国量刑指南计算的刑事处罚比适用指南罚款范围低端以上的第 10 个百分位减少了 25%。
《虚假索赔法案》和解
雷神公司还根据《虚假索赔法》达成了一项民事和解，以解决有关其在与国防部就多份政府合同进行价格谈判时提供不真实的认证成本或定价数据以及在武器维护合同中重复收费的指控。
根据《虚假索赔法案》和解协议，这是该法案下第二大政府采购欺诈追偿案，雷神公司将支付 4.28 亿美元，原因是该公司在 2009 年至 2020 年期间就多份政府合同进行谈判时，故意不提供真实的认证成本和定价数据，违反了《谈判真相法案》 (TINA)。国会于 1962 年颁布了《谈判真相法案》，旨在确保政府谈判人员能够获得投标人在制定提案时使用的成本或定价数据，从而帮助在单一来源合同（不存在价格竞争）中创造公平的竞争环境。作为和解协议的一部分，雷神公司承认未能按照《谈判真相法案》的要求披露其向国防部供应武器系统的劳动力和材料成本的成本或定价数据。
雷神公司还承认，在合同谈判期间，该公司通过虚报成本向美国多收了这些合同的费用，并从中获得了超过谈判利润率的利润。此外，雷神公司承认，该公司未能披露雷达站人员合同的真实成本或定价数据。雷神公司还承认，该公司在国防部合同中两次收取了相同的费用。
作为民事解决方案的一部分，雷神公司因在《虚假索赔法案》案件中考虑到披露、合作和补救措施而获得司法部准则的认可，因为 RTX 提供了合作。这种合作包括开展和披露内部调查结果、披露政府不知道但与调查相关的相关事实和材料、向部门提供罪证、进行损害分析、识别和分离对不当行为负责或参与不当行为的个人、承认责任并承担不当行为的责任，以及改进其合规计划。
国防部国防定价、合同和采购政策首席主任约翰·特纳利亚 (John Tenaglia) 表示：“国防部非常感谢司法部的出色努力，最终促成了此次重大的追偿。我们为设备和服务支付的价格绝对重要。我们支付的价格越高，我们能为国家战士提供的战斗力就越低。司法部的此次追偿不仅恢复了用于购买更多能力的资金，而且还对所有可能试图拒绝向国防部合同官员提供以公平合理价格谈判合同所需的事实信息的公司起到了强大的威慑作用。”
民事和解包括根据《虚假索赔法》的举报人条款提起的诉讼的解决方案，该条款允许私人代表美国对虚假索赔提起诉讼，并分享政府追回的部分赔偿。这起举报人诉讼由雷神公司前雇员 Karen Atesoglu 提起，标题为美国前 Atesoglu 诉雷神技术公司案，21-CV-10690-PBS (DMA)。Atesoglu 女士将获得 420 万美元作为和解金的份额。
《反海外腐败法》案件
根据纽约东区法院的供词和法庭文件，在大约 2012 年至 2016 年期间，雷神公司通过其某些员工和代理人，策划贿赂卡塔尔埃米尔空军 (QEAF) 的一名高级官员，该空军是卡塔尔武装部队 (QAF) 的一个分支，主要负责空战，以帮助雷神公司获得并保留 QEAF 和 QAF 的业务。雷神公司签订了虚假的防空作战相关研究分包合同并支付了款项，以贿赂手段获得 QEAF 官员的协助，从而获得某些防空合同。雷神公司还与卡塔尔实体签订了合作协议，以贿赂手段获得 QEAF 官员的协助，直接将一份潜在合同授予雷神公司，以建立一个与卡塔尔多个军事部门对接的联合作战中心。
根据 DPA 条款，雷神公司将支付 2.304 亿美元的刑事罚款、36,696,068 美元的没收款，并聘请一名独立合规监督员三年。此外，作为 SEC 平行调查解决方案的一部分，雷神公司将支付约 4910 万美元的非法所得和判决前利息以及 7500 万美元的民事罚款（其中 2250 万美元将抵扣刑事罚款）。司法部已同意将雷神公司向 SEC 支付的非法所得中的约 740 万美元抵扣刑事没收款。
作为 DPA 的一部分，雷神公司和 RTX 同意继续与刑事司的欺诈科、国家安全司的反情报和出口管制科以及美国纽约东区检察官办公室合作，以配合正在进行或未来的刑事调查。除了独立合规监督员之外，雷神公司和 RTX 还同意继续加强雷神的合规计划。
司法部与雷神公司达成这一解决方案是基于一系列因素，其中包括犯罪的性质和严重性。雷神公司积极承担责任并配合司法部调查，因此获得赞誉，其中包括 (i) 提供通过内部调查获得的信息，使政府能够保留和获取证据作为其独立调查的一部分；(ii) 协助采访现任和前任员工；(iii) 向政府提供详细的事实陈述；(iv) 主动披露政府之前不知道的某些证据，并在其制作的材料中确定关键文件；(v) 聘请专家进行财务分析。然而，在调查的初始阶段，即 2022 年左右之前，雷神公司有时对政府的要求反应迟缓，未能提供其掌握的相关信息。
雷神公司还及时采取了补救措施，包括（i）重新调整第三方审查和批准流程，以降低公司风险承受能力；（ii）加强对销售中介付款的控制；（iii）聘请有权力的主题专家来监督其反腐败合规计划和第三方管理；（iv）实施数据分析以改进第三方监控；（v）制定多管齐下的沟通策略，以加强道德与合规培训和沟通。
考虑到这些因素以及雷神公司的过往历史，根据美国量刑指南计算出的刑事处罚比适用指南罚款范围低端以上的第 20 个百分位减少了 20%。
ITAR 案例
根据在纽约东区提交的供词和法庭文件，大约在 2012 年至 2016 年期间，雷神公司通过其某些员工和代理人，实施了一项故意违反 AECA 和 ITAR 第 130 部分的计划，未能向美国国务院国防贸易管制局披露与两份卡塔尔相关合同有关的费用和佣金，具体来说，就是雷神公司通过虚假分包合同向 QEAF 高级官员支付的贿赂。
司法部与雷神公司达成这一解决方案是基于一系列因素，其中包括犯罪的性质和严重性。雷神公司因配合司法部调查而获得赞誉，包括 (i) 收集政府感兴趣的证据并积极识别与故意违反《国际武器贸易条例》的不当行为有关的关键文件；(ii) 就违反《国际武器贸易条例》的不当行为提供事实陈述；以及 (iii) 协助证人访谈并加快政府与证人会面的能力。雷神公司并未因其合作而获得全部赞誉，因为在调查的初始阶段，在国家安全部门加入调查之前，它未能提供与违反《国际武器贸易条例》相关的信息，超出了《反海外腐败法》调查的要求。
雷神公司还因整改措施而获得赞誉，除了上文所述的与 FCPA 案件相关的整改措施外，公司还采取了其他整改措施，包括 (i) 聘用更多法律和合规领域内有能力的专家；(ii) 制定多管齐下的沟通策略，以加强道德与合规培训和沟通；以及 (iii) 完善其与 ITAR 相关的合规计划。
考虑到这些因素，与《国际武器贸易条例》相关的 21,904,850 美元罚款包括 20% 的合作与补救抵免，相当于其他适用罚款的折扣。
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