美国证券交易委员会发布2025 年审查重点

2024 年 11 月 11 日

美国证券交易委员会(SEC)审查部（“审查部”）发布了2025 年审查重点，这是审查部每年发布的一份出版物，旨在让公众了解审查部在即将到来的财政年度审查受监管金融服务公司时打算重点关注的问题、领域和主题。今年的重点包括私募基金顾问、利益冲突披露、行为标准和费用及开支等长期关注的领域，以及网络安全实践、客户记录和信息保护、人工智能和加密资产等新兴问题。

私募基金顾问

对私募基金顾问的审查仍然是该部门的首要任务，重点主题包括：

1. 顾问的披露是否与其实际做法一致，以及顾问是否在市场波动时期履行了受托义务——特别是当私募基金因利率波动而面临波动时，例如拥有商业房地产、非流动性资产和/或私人信贷策略的基金。

2. 私募基金费用和开支（基金层面和投资层面）的计算和分配准确性，包括承诺期后的管理费和相关抵消的计算。

3. 披露利益冲突和风险，包括继续关注该部门专门确定的某些领域，例如：

   1. 基金之间的交易；

   2. 债务的使用，包括基金级信用额度；

   3. 投资分配；

   4. 由顾问主导的二级市场交易；

   5. 由多个基金持有的投资；以及

   6. 使用附属服务提供商。

4. 遵守最近通过的规则，包括 PF 表格修正案和《顾问法》规则 206(4)-1（“营销规则”）。

投资顾问合规计划的有效性

与往常一样，该部门将评估顾问的合规计划是否有效地符合 1940 年《投资顾问法》（“顾问法”）和其他适用法律规定的标准，以及其政策和程序是否设计得足以防止顾问将自己的利益置于客户利益之上。重点领域包括：

1. 外包投资选择和管理的顾问；

2. 其他收入来源，例如向客户销售非证券产品；以及

3. 费用计算的适当性和准确性以及与费用相关的冲突的披露。

遵守受托人行为准则

该部门专注于审查顾问在向客户提供有关产品、投资策略和账户类型的投资建议时是否遵守了谨慎和忠诚的受托责任，特别是针对以下项目：

1. 高成本的产品；

2. 非常规仪器；

3. 流动性差且难以估值的资产；以及

4. 对较高利率或变化的市场条件敏感的资产，包括商业房地产。

该部门还将重点关注双重注册者和具有附属经纪商的顾问。

投资公司的优先事项

该部门将继续优先审查注册投资公司 (RIC)，包括共同基金和交易所交易基金，重点关注其合规计划、披露和治理实践。重点领域包括：

1. 基金费用和开支，以及任何相关的豁免和补偿；

2. 对服务提供商的监督；

3. 投资组合管理实践和披露；以及

4. 与市场波动相关的问题。

经纪自营商的优先事项

该部门对于注册经纪交易商的优先事项包括：

1. 与最佳利益监管相关的经纪交易商实践；

2. CRS 表格上的披露，特别是与（i）零售客户；（ii）经纪交易商的费用和成本；以及（iii）经纪交易商的利益冲突有关的披露；

3. 经纪交易商遵守财务责任规则；以及

4. 与交易相关的实践和服务。

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https://www.sec.gov/files/2025-exam-priorities.pdf