2024 年 12 月 19 日
AAR CORP. (AAR) 是一家总部位于伊利诺伊州伍德戴尔的上市航空服务公司，该公司将支付超过 5500 万美元，以解决美国司法部和美国证券交易委员会 (SEC) 对 AAR 违反《反海外腐败法》(FCPA) 的调查，该调查源于 AAR 参与向尼泊尔和南非政府官员行贿的腐败计划。AAR 的一名前子公司高管此前已因其在尼泊尔计划中所扮演的角色认罪，AAR 的一名第三方代理人此前也因其在南非计划中所扮演的角色认罪。
AAR 与司法部达成了为期 18 个月的不起诉协议 (NPA)。根据该公司与该决议相关的供述，2015 年至 2020 年期间，AAR 合谋向政府官员行贿，以获得并保留与尼泊尔和南非国有航空公司的业务。AAR 通过该计划获得了近 2400 万美元的利润。
在尼泊尔，AAR 通过各种中介公司向尼泊尔官员行贿和行贿，以腐败手段获得了与尼泊尔国有航空公司尼泊尔航空公司的两架空客 A330-200 飞机销售业务。在南非，AAR 通过第三方代理向南非官员行贿和行贿，以腐败手段获得了与南非国有航空公司南非航空公司的全资子公司南非航空技术公司签订的飞机部件支持合同。
作为 NPA 的一部分，AAR 同意支付 26,363,029 美元的罚款和 18,568,713 美元的行政没收。此外，作为SEC 平行调查解决方案的一部分，AAR 将支付 29,236,624 美元的非法所得和判决前利息。司法部已同意将支付给司法部的没收款项记入 AAR 同意支付给 SEC 的非法所得中。
根据 NPA，AAR 已同意，除其他事项外，将继续与刑事司欺诈科和哥伦比亚特区美国检察官办公室合作，以应对 NPA 期限内正在进行或将来发生的任何刑事调查。此外，AAR 同意继续加强其合规计划，并在 NPA 的 18 个月期限内向司法部报告补救措施和合规措施的实施情况。
司法部基于一系列因素与 AAR 达成此项解决方案，其中包括犯罪性质和严重性等。AAR 向该部门自我报告的行为构成了解决方案的部分依据；但是，自我报告并非刑事司企业执法和自愿自我披露政策 (CEP) 中定义的“自愿自我披露”。在自我报告之前，尼泊尔和南非的媒体已发表多篇英文文章，描述了两国相关合同中可能存在的违规行为，包括 AAR 的一家子公司曾被一家尼泊尔机构传唤，该机构正在调查与飞机采购有关的违规行为和腐败行为。此外，在 AAR 自我报告的 12 天前，一个独立消息来源向该部门报告了有关尼泊尔行为的指控。根据 CEP，AAR 因其配合部门调查而获得赞扬，包括 (i) 在 AAR 意识到该行为引起部门注意之前，自行报告构成解决问题基础的行为（至少部分如此）；(ii) 及时提供通过内部调查获得的信息，这使得政府能够作为其独立调查的一部分保存和获取证据；(iii) 主动保存、成像并对关键电子证据进行广泛的取证分析，包括对移动设备进行成像、恢复已删除的文档、从日志文件中重新创建附件以及解密恢复的聊天消息；(iv) 定期向部门进行详细的汇报；(v) 及时收集、分析和组织大量信息，包括复杂的财务信息；(vi) 及时满足部门的要求；(vii) 自愿让员工（包括外国员工）接受采访；(viii) 收集和提供大量相关文件和翻译件给部门，包括位于美国境外的文件； (ix) 以不违反外国数据隐私法的方式向该部门提供来自外国的文件。
AAR 还采取了广泛而及时的补救措施，包括但不限于 (i) 对所有现有的高风险第三方代表进行全企业审查，减少对国际销售代理的使用；(ii) 加强第三方聘用入职和审查的规程，包括加强尽职调查和高层批准；(iii) 采取雇佣行动，包括迅速解雇一名涉及相关行为的员工，并对其他负有监督责任的员工进行纪律处分；(iv) 加强反腐败合规计划，投资合规资源，聘用有经验和合格的人员扩大合规职能，包括任命首席道德与合规官和聘请合规监控经理；(v) 实施合规风险评估计划，使 AAR 能够主动识别新的风险领域；(vi) 加强公开招标政策，并监控这些增强措施的实施情况；(vii) 开始推出消息应用程序保留工具；(viii) 实施合规审计和定期反腐败现场审查；以及 (ix) 持续测试、监控和改进其合规计划。
考虑到这些因素，根据美国量刑指南计算出的刑事处罚比适用的量刑指南量刑减少了 45%。在评估此事的适当处置方式时，司法部非常重视该公司在意识到该行为已引起司法部注意之前自行报告不当行为的情况——包括解决的形式、基于合作和补救信用的罚款金额减少以及刑期长度。
此前，美国司法部已就相关事宜起诉了两名个人。8 月 1 日，AAR 子公司前高管 Deepak Sharma 在哥伦比亚特区承认其在尼泊尔计划中串谋违反《反海外腐败法》。7 月 15 日，AAR 第三方代理人 Julian Aires 在哥伦比亚特区承认其在南非计划中串谋违反《反海外腐败法》。