BORING COMPLIANCE
无聊合规

发布时间：2026-09-07 10:00 信息来源：市场监管总局 为进一步提升经营者集中反垄断审查执法透明度，引导经营主体依法合规开展投资并购，市场监管总局今日正式公布第二批经营者集中反垄断审查典型案例。 本次公布的3起典型案例涉及审查程序的适用、潜在竞争约束的判断、相关市场份额数据的采信等多种类型，涵盖了港口、药品、光伏等不同行业。公布这些典型案例，旨在呈现执法机构在具体情境下的分析思路和判断标准，帮助各类经营主体更加准确地理解经营者集中申报的法律要求，提高申报质量和效率，提升执法透明度，推动经营者集中审查制度不断完善。现将相关案例予以公布。 1.山东港口陆海国际物流集团发展有限公司与临沂城市发展集团有限公司新设合营企业案 典型意义在于申报人在申报时应当从拟设合营企业业务出发，全面分析参与集中的经营者之间的业务关系，并据此界定相关市场。参与集中的经营者的业务包括该经营者以及申报时与该经营者存在直接或者间接控制关系的所有经营者的业务。如有参与集中的经营者在相关市场的份额超过简易案件适用标准，应当适用非简易程序审查。 2.阿斯利康财务

2026年9月3日

2026年9月3日 欧盟法院法律顾问（Advocate General）Andrea Biondi就上诉案件C-228/25 P | MegaFon v Council发表结论（conclusions）。俄罗斯电信企业MegaFon OAO对普通法院（General Court）2025年1月15日T-193/23号判决提起上诉，该判决驳回了其对欧盟理事会将其列入对俄限制性措施清单的诉讼。 2023年2月，理事会依据Council Decision (CFSP) 2023/434及Council Regulation (EU) 2023/427，以MegaFon“直接支持俄罗斯军事工业复合体”为由将其列入清单，并收紧两用物项及可能增强俄国防安全部门的物项出口限制。普通法院认为理事会提供的证据构成具体、精确且相互吻合的整体，足以证明直接支持。MegaFon提出八项上诉理由，包括拒绝补充证据、歪曲事实及理由说明不足。 Biondi认为，个人限制性措施须接受《欧盟基本权利宪章》第47条项下的全面司法审查，理事会负有证明列名事实的举证责任；普通法院在初始

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2026年9月3日 美国金融犯罪执法网络（FinCEN）发布新闻稿并同步发出FIN-2026-Alert005号预警《FinCEN Alert on Money Laundering Activity Associated with Digital Asset Investment Scams Centers》，称2023年9月8日至2025年12月31日期间，金融机构提交的33,904份《银行保密法》（BSA）报告显示，约127亿美元资金与境外诈骗园区运营的数字资产投资诈骗有关。美国受害者损失由2021年的9.07亿美元升至2025年的72亿美元。 FinCEN指出，此类骗局多由盘踞东南亚（柬埔寨、缅甸、老挝等）的跨境犯罪组织以工业化园区运作，手法包括“杀猪盘”（pig butchering）、浪漫诱饵和加密货币信心骗局，通过伪造身份、仿冒投资网站和应用诱导转账。赃款经稳定币、境外交易所、担保市场（guarantee marketplaces）、洗钱网络及地下钱庄转移。预警还提及财政部对Huione Group等主体的制裁及司法部Scam Ce

2026年9月4日 美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）发布“Iran-related Designations; Issuance of Iran-related General License”，依据行政命令E.O. 13902将土耳其金融机构GOLDEN GLOBAL YATIRIM BANKASI ANONIM SIRKETI（又名GOLDEN GLOBAL INVESTMENT BANK，SWIFT/BIC：GOGYTRIS）及其两家伊斯坦布尔子公司GOLDEN GLOBAL VARLIK KIRALAMA ANONIM SIRKETI、GOLDEN GLOBAL PORTFOY YONETIMI ANONIM SIRKETI列入特别指定国民清单（SDN List）。同时发布Iran General License CC，授权为清结与2026年9月4日被封锁人员相关的交易。 财政部新闻稿称，该行及其子公司为伊斯兰革命卫队圣城旅（IRGC-QF）提供代理行通道，协助完成数千万美元交易，并使伊朗领导层网络得以将石油收入从至土耳其兑换现金

2026年8月31日 英国国家犯罪局（National Crime Agency, NCA）下属国家经济犯罪中心（National Economic Crime Centre, NECC）发布Flash Alert《A7 Sanctions Evasion Mechanism》（文号0808-NECC），联合财政部金融制裁执行办公室（OFSI）、外交发展部（FCDO）及联合反洗钱情报工作组（JMLIT）金融业伙伴，向业界通报A7网络规避对俄制裁的运作机制。 预警称，A7于2024年成立，由受制裁的俄罗斯国家银行Promsvyazbank（PSB）与国家开发公司VEB.RF支持，俄裔摩尔多瓦寡头Ilan Shor参与组建，自称可在反俄制裁压力下完成贸易结算，首年声称结算超过860亿美元。其核心工具是本票（promissory note / veksel）：客户在俄境内购入票据作为跨境付款凭证，境外由壳公司以看似独立的交易和虚假单证兑付，从而避免从俄罗斯直接发起代理行转账。网络同时使用加密资产，并广泛利用传统法币与代理行通道，曾借助吉尔吉斯斯坦Tra

2026年8月26日 白宫发布总统行政行动《Declaring a National Emergency to Secure the United States Bulk-Power System》，依据《国际紧急经济权力法》（IEEPA）和《国家紧急状态法》（NEA），宣布因外国供应的大宗电力系统电气设备对美国国家安全、外交政策和经济构成威胁，进入国家紧急状态。文件指出，先进制造、数据中心、人工智能和国防生产对可靠电力依赖上升，使外国设备中的数字后门、远程接入和供应链中断风险更为突出。 行政令禁止受美国管辖的人士获取、进口、转让或安装由“Covered Foreign Entity”设计、开发、制造或供应的外国产大宗电力系统电气设备及其关键部件、软件、固件、数字服务、维护服务或远程接入能力，前提是能源部长认定该交易构成破坏、颠覆、未经授权访问、恶意远程操作、供应中断，或对关键基础设施、经济及美国人士安全构成不可接受风险。规避、合谋或试图违反禁令的行为同样被禁止。既有合同或许可不得对抗该项禁令；能源部可对存量设备附加条件或要求替换。...

商务部 工业和信息化部 市场监管总局关于印发《汽车行业境外竞争行为与合规建设指引》的通知 【发布单位】合作司 【发布文号】商合函〔2026〕451号 【发文日期】2026年08月24日 各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团商务、工业和信息化、市场监管部门，各有关企业： 为推动汽车行业健康有序国际化发展，引导汽车行业企业规范境外竞争行为、加强合规建设，深化汽车产业链供应链国际合作，促进全球汽车行业发展进步，商务部、工业和信息化部、市场监管总局制定了《汽车行业境外竞争行为与合规建设指引》，现予印发，供工作中参考。 商务部 工业和信息化部 市场监管总局 2026年8月24日 汽车行业境外竞争行为与合规建设指引 第一章 总则 第一条 为推动中国汽车行业健康有序国际化发展，引导汽车行业企业规范境外竞争行为、加强合规建设，提高跨国经营能力和国际影响力，促进全球汽车行业发展进步，制定本指引。 第二条 从事国际化生产经营活动的中国汽车行业企业在境外发生的市场竞争等生产经营行为，参照本指引执行。 第三条 汽车行业企业境外生产经营应当遵循依法合规、

2026年9月3日 美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）发布2026年9月3日最新行动，标题为“Cuba Designations; Russia-related Designation Removal; Issuance of Amended Cuba General License”。此次行动包括依据行政命令E.O. 14404将一名古巴个人和五家古巴实体列入特别指定国民清单（SDN List），同时将瑞士公司DULAC CAPITAL LTD及其在俄罗斯的代表处从与俄罗斯相关的SDN清单中移除，并发布经修订的古巴通用许可证Cuba General License 4A。 新增列名包括：Fidel Ernesto CASTRO CALIS（与Alejandro CASTRO ESPIN关联）；BANCO EXTERIOR DE CUBA；COMERCIAL CUPET S.A.；EMPRESA DE SERVICIOS COMANDANTE RENE RAMOS LATOUR（又名NICAROTEC）；EMPRESA IMPORTADOR

2026年8月31日 商务部贸易救济调查局发布《关于发放相关进口打印复印办公设备对外贸易国家安全调查利害关系方问卷的通知》（商救济进四函〔2026〕9号），向本案利害关系方发放《相关进口打印复印办公设备对外贸易国家安全调查利害关系方问卷》。该问卷服务于2026年8月5日立案的中国首例对外贸易国家安全调查。 调查依据《中华人民共和国对外贸易法》第四十一条、第四十二条。调查对象为装有外国系统软件、具有打印和复印功能的进口办公设备。外国系统软件指由外国个人或实体开发、测试或维护的驱动软件和嵌入式软件。调查将评估进口情况、产品技术或服务对国家安全利益的影响、国内需求、对国内产业影响、国内产业保障能力，以及相关外国政府政策和措施的影响。 调查可通过书面问卷、听证会、实地调查、委托调查等方式进行，原则上应在立案公告之日起12个月内结束，特殊情况可延长。利害关系方须按要求如实答卷并接受核查，电子答卷应通过贸易救济调查信息化平台（https://etrb.mofcom.gov.cn）提交。商务部将根据调查结果提出报告或作出处理裁定并公告。 中华人民共和国商务部

2026年8月26日 美国司法部宣布，已对KKR & Co. GP LLC提起拟议和解，要求其支付2.5亿美元民事罚款，以解决反复违反《哈特–斯科特–罗迪诺反垄断改进法》（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act，HSR Act）的指控。该金额为司法部依据HSR法取得的最高民事罚款，约为此前最高纪录的20倍以上。 司法部称，这家总部位于纽约、管理资产超7440亿美元的全球投资机构，自2021年以来提交过100余份并购前申报，但在2021年至2022年期间，至少16笔交易未做到完整、准确申报。具体包括：至少8笔交易中改动申报文件、至少2笔交易未作任何HSR申报、至少10笔交易系统性遗漏法定应附文件，从而规避反垄断审查。 HSR法规定，达到申报门槛的交易须在交割前向司法部和联邦贸易委员会提交材料并等待审查期。每日违规可处逾5万美元罚款。拟议最终判决及相关竞争影响说明书已随案提交。司法部强调，将持续执行并购前申报制度，防止可能损害竞争的交易逃脱克莱顿法第7条审查。 https://www.justice.

2026年9月2日 美国海关和边境保护局（CBP）发布预先拟议规则通知（Advance Notice of Proposed Rulemaking, ANPRM），题为《Heightened Import Disclosures for Supply Chain Visibility》（加强进口披露以提升供应链可视性），拟修订19 CFR第141、142、143和163部分相关规定。该行动落实第14411号行政命令《Strengthening Customs Enforcement》，旨在提高输美货物供应链透明度，更有效识别非法转运、规避关税与贸易法规的货物。 CBP尚未提出具体规则文本，而是就潜在要求公开征求意见，包括：识别进口环节关键主体、完善企业身份识别信息、收集或保存出口方提交给出口国海关的文件（如出口申报、发票、装箱单、原产地证明、出口许可及运输单据），以及采用供应链溯源技术。目标是加强对假冒商品、危险物项和非法转运的靶向查缉，同时评估对中小企业和关键物资供应的影响。 公众可于2026年12月1日前通过www.regulations.g

2026年9月2日 美国纽约东区检察官办公室宣布，印度苏拉特化工企业Raxuter Chemicals创始人兼负责人Bhavesh Lathiya因分销并走私芬太尼前体化学品，被联邦法院判处54个月监禁。该案被视为首例对印度供应商就芬太尼前体供应作出的重罪定罪量刑。 检方称，Lathiya及其公司向美国等地非法出售并走私逾50磅常用于制造芬太尼的列管化学品，包括List I化学品1-boc-4-piperidone。货物通过国际邮包运送，报关单和包装被谎报为维生素C或抗酸剂。2024年11月，该公司还向纽约东区寄送约20公斤该前体。Lathiya曾在视频通话中同意向卧底人员供货，并在得知墨西哥客户用于制造终产品后仍继续交易。 Lathiya于2026年4月3日在布鲁克林联邦法院认罪，案号24-CR-525，主审法官为Pamela K. Chen。检方指出，墨西哥贩毒组织包括Sinaloa Cartel越来越多使用来自印度等地的前体。该案由国土安全调查部门等机构配合办理。 司法部2023年6月23日新闻稿曾公布：United States v. A

2026年8月28日 美国司法部宣布，居住在佛罗里达州的俄罗斯公民Alexander Mamonov经陪审团审判，被认定12项罪名全部成立，包括共谋违反《出口管制改革法》（ECRA）、非法出口受控物项、共谋走私、走私货物、提交虚假或误导性出口信息以及共谋洗钱。案件由佛罗里达南区联邦地区法院审理。 检方指控，在美国于2022年加强对俄出口限制并对俄罗斯国家航空公司PJSC Aeroflot实施临时拒绝令后，曾任职于Aeroflot的Mamonov与仍在逃的Ignat Vakorin合谋，向美国供应商采购并转运价值逾90万美元的航空零部件。他们向供应商谎称货物目的地为阿联酋和中国，并通过虚假目的地和资金安排掩盖最终运往俄罗斯及Aeroflot的事实。 联邦调查局迈阿密办公室负责调查，商务部工业与安全局（BIS）提供协助。量刑定于2026年11月20日由法官Kathleen M. Williams宣布。司法部表示，该案体现美国持续打击规避对俄出口管制的行为。 https://www.justice.gov/opa/pr/russian-national